VAKIF PAZARLAMA VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde   1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu ve bu anasözleşme hükümlerine uygun yönetilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani olarak kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2- Şirketin unvanı, “ VAKIF PAZARLAMA  VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

a-Genel olarak satınalma ve ithalat yoluyla gerektikçe de öteki yasal yollarla; Kuru yük gemisi, tanker, ro-ro deniz araçları, konteyner, yüzer havuz, turistik yada özel amaçlı yat yada gemi, tersane donanımı ve ekipmanında kullanılan iş makineleri, araç ve gereçler, her türlü deniz araçları ve bunların donanımı kapsamına giren araç, gereç ve aygıtları, Uçak, helikopter ve başka her türlü hava taşıma araçları, havaalanı donanımı kapsamına giren her türden araç gereç ve aygıtlarla yük ve yolcu taşıyıcıları, radarlar, merdivenler, konuta ekipmanları, yangın söndürme ve alan aydınlatma ekipmanları, denetim ve güvenlik araç gereç ve aygıtları, büro ve terminal ekipmanlarının alımını, satımını, pazarlamasını, ithalatını, ihracatını ve dahili ticaretini yapmak.

b-Şirket bu ana amaca ulaşmak için konusu kapsamına girmek koşuluyla yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliğine girebilir, ortaklıklar, iş ortaklıkları (Joint verture) ve konsorsiyumlar kurabilir.

c-Mevzuat  hükümleri içinde fon sağlamak üzere yurtiçi ve yurt dışı kurum ve kuruluşlarla işbirliği ve anlaşmalar yapabilir; kısa ve orta vadeli krediler ve kefaletler alabilir. Yurt içi ve yurt dışı mali sınai ve ticari kuruluşlara borçlanabileceği gibi bunlara kefaletler verebilir. Bu konuda kefalet, rehin ve benzeri sözleşmeler yapabilir.

d-Ana amacıyla ilgili olmak koşuluyla her türlü taşınır ve taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde satar ve bu işlemlerden dolayı borçlanabilir, alacaklanabilir. Her türlü alacaklarına karşılık menkul, ticari işletme ve gayrimenkul rehni ve ipoteği alabilir. Şirket lehine sağlanacak kredi ve girişilecek taahhütlere karşılık menkul, gayrimenkul ve ticari işletmeler üzerinde rehin ve ipotek verebilir. Bu ipotek ve rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli işlemleri yapabilir. Yasaların öngördüğü biçimde özel sicillerine tescil ettirebilir. gerektiğinde ifraz ve tevhid ile parselasyon için her türlü muamele tasarrufu icra edebilir.

e-Yukarıda gösterilenlerden başka amacı iştigal konusu ile ilgili olarak şirket için yararlı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istenildiğinde,Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine durum Genel Kurul’un onayına sunulacak, bu yolla sonuç alındıktan sonra dilediği gibi yapabilecektir. Ancak anasözleşmedeğişikliği niteliğinde olan bu işlemin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine başvurulması gereklidir.

ŞİRKET MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4- Şirketin Merkezi İstanbul ili Şişli ilçesindedir. Adresi “Büyükdere Caddesi Gazeteciler Sitesi Matbuat Sokak No:13 Esentepe Şişli İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile ve ilgili mercilerin iznini almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şube, temsilcilikler açabilir.

SÜRE

Madde  5-    Şirketin süresi sınırsız olup, bu anasözleşme ve mevzuat hükümleri uyarınca son bulur.

SERMAYE

Madde  6-    Şirketin sermayesi herbiri 1.Yeni Kuruş nominal değerde 2.495.000.000 (İkimilyardörtyüzdoksanbeşmilyon) adet paya bölünmüş 24.950.000.-(Yirmidörtmilyondokuzyüzellibin) YTL dir.Önceki sermayeyi temsil eden 1.695.000.000 (Birmilyonaltıyüzdoksanbeş) adet paya karşılık  olan, 16.950.000.-(Onaltımilyondokuzyüzellibin) Yeni Türk Lirası’nın tamamı nakten ödenmiştir.

Bu defa artırılan 800.000 (Sekizyüzbin) adet paya karşılık olan 8.000.000.- (Sekizmilyon) Yeni Türk Lirası Ortaklar tarafından muvazaadan ari nakit olarak ödenmek üzere tamamen taahüt edilmiş olup, tescil tarihinden itibaren 15  gün içerisinde tamamı nakden ödenecektir.

Payların Nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında  1 yeni kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

PAYLAR

Madde   7-     Payların tamamı nama yazılı olup, Menkul Kıymetler Borsası’na kote ettirilir. Payların devri, mevzuat hükümlerine uyulmak ve pay defterine kaydolmak koşoluyla, ciro ve teslim suretiyle mümkündür.

YÖNETİM KURULU

Madde    8-     Şirketin işleri ve yönetimi, genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çercevesinde, hissedarlar arasında 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.İlk Yönetim Kuruluna 1 yıl için seçilen üyeler, geçici 1’nci maddede gösterilmiştir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde     9-     Yönetim Kurulu üyeleri, 1 ila 3 yıl için seçilirler. Süresi sonunda, hepsi için yeniden seçim yapılır.Süresi biten üye, yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması durumunda, Yönetim  Kurulu, ayrılan üyenin temsil ettiği ortak ya da ortaklar tarafından gösterilececek adaylar arasından seçim yapar. Bu üyenin seçimi, İlk Genel Kurulun onayına sunulur; onay alındıktan sonar yeni üye, eski üyenin görev süresinin sonuna kadar görevi sürdürür.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde     10-     Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri gereklilik gösterdikçe, şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. Ancak en az ayda bir kez toplanması zorunludur. Toplantıya çağrı yapılmamış olsa bile üyelerin tamamının toplantı yerinde belli gün ve saatte bulunmaları, toplantının geçerliliğine halel getirmez.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde     11-     Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, şirket unvanı altına  konmuş ve şirketi ilzam yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 319’ncu maddesi hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

Madde     12-     Şirketin yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulunun görevidir. Yönetim Kurulu, şirket mallarının yönetimi ve şirketin Anasözleşmesinin 3’ncü maddesinde belirtilen “Amaç ve Konusu” kapsamına giren her türlü işleri ve kanuni işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak yetkisine sahiptir.

Şirket içi yönetmeliklerin ve şirket adına imza koyacak kişilerin saptanması, bankalar ve öteki kredi kurumlarından sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi, bunlardan ayrılınması ve tasfiye yoluna gidilmesi, satılması, üzerlerinde inşaat yapılması Yönetim Kurulunun yetkileri içindedir.

Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralam Kanunu ve bu Anasözleşmede açıkça belirtilen ve Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışındaki konuların tümünün yürütülmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ

Madde     12-     Yönetim Kurulu üyelerine  ödenecek üçret, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İlk yıl ödenecek üçret, Geçici 3 ‘ncü Madde’ de gösterilmiştir.

DENETÇİLER, GÖREVLERİ, ÜÇRETLERİ

Madde     13-     Genel Kurul, ortaklar arasında ya da dışarıdan, en çok üç yıl için, dört yıllık yüksek öğrenim  görmüş en az iki denetçi seçer. Ilk bir yıl için seçilen denetçiler, Geçici 2.Madde’de gösterilmişlerdir.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve öteki ilgili mevzuat hükümlerine gore, şirket faaliyetlerini değerlendirerek, önerileriyle birlikte raporlarını Genel Kurula sunacaklardır. Denetçiler, yasalar ve anasözleşme ile kendilerine verilen görevlerini, gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.
Denetçilere ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Ilk yıl ödenecek ücret, Geçici 3. Madde’de gösterilmiştir.

GENEL MÜDÜR

Madde     14-     Yönetim Kurulu, belirleyeceği ilkeler ve sınırlar içerisinde, şirketin teknik ve idari işlerini yürütmek üzere bir Genel Müdür seçer. Genel Müdürün görev ve yetkileri ile ödeneklerini, Yönetim Kurulu belirler. Genel Müdür ve vekilinin, dört yıllık yüksek öğrenim görmüş olmaları şarttır.

GENEL KURUL

Madde     15-     Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplantılar.

1. Davet Şekli : Bu toplantılara çağrıda, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 356, 366 ve 368’nci maddeleri hükümleri uygulanır.
2. Toplantı Vakti : Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonunda başlıyarak üç ay içinde ve yılda en az bir kez olmak üzere, olağanüstü genel kurullar ise şirketin işlerinin gerektirdiği, kanunun öngördüğü durum ve zamanlarda toplanır.
3. Oy Verme ve Vekil Atama : Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hissedarların ya da  vekillerinin, bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini öteki hissedarlar ya da  hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Yetki belgelerinin biçimini Yönetim Kurulu belirler ve ilan eder.
4. Görüşmelerin Yapılması ve Karar Çoğunluğu : Olağan Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369’ncu maddesinde yazılı konular görüşülerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar çoğunluğu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
5. Toplantı Yeri : Genel Kurul, Şirket’in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI

Madde     17-     Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması zorunludur. Bakanlık Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

İLANLAR

Madde     18-     Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37 ‘nci maddesinin 4 ‘ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak koşuluyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önceden yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 368’nci maddesi gereğince ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve artırılmasına ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438’nci maddeleri hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ

Madde     19-     Şirketin hesap yılı 1 Ocak’ta başlar, 31 Aralık’ta sona erer. Ilk hesap yılı, şirketin kesin kuruluşu ile başlar ve aynı yılın 31 Aralık günü sona erer. Türk Ticaret Kanunu yer alan hükümlere gore düzenlenen Hazır Bulunanlar Cetveli, Toplantı Tutanağı, Bilanço, Kar/Zarar Cetveli ve Raporlar ilgili mercilere süresi içinde iletilir.

KARIN TESBİTİ VE DAĞTIMI

Madde     20-     Şirketin genel giderleri ile çeşitli amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ya da ayrılması zorunlu olan karşılıklarla, ödenmesi gereken her türlü vergi ve öteki mali yükümlüklerin, hesap yılı sonunda tesbit edilen gelirlerden indirilmesinden sonar kalan miktar, safi karı oluşturur. Böylece ortaya çıkan kardan;

1. % 5 yasal yedek akçe ayrılır.
2.  Ödenmiş sermaye üzerinden, ortaklara % 5 oranında birinci kar payı ayrılır.
3.  Safi karın, yukarıdaki gibi dağıtımından sonar kalanın tamamının ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtılabileceğine, ne kadarının şirket personeline tahsis edileceğine ya da olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına, Genel Kurul karar verir. Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3’ncü maddesi hükümleri saklıdır.

YASAL HÜKÜMLER

Madde     21-     Bu sözleşmede bulunmayan konular hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve öteki ilgili kanun ve mevzuat hükümleri ile bunlara bağlı tebliğ ve yönetmenlik hükümleri uygulanır.